Younited devient une société cotée sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris en se rapprochant d’Iris Financial

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• Iris Financial, société cotée sur Euronext Amsterdam et spécialisée dans les services financiers, et Younited S.A. (« Younited »), établissement de crédit européen ayant accompagné plus de 1,2 millions de clients depuis sa création, annoncent la signature d’un accord dans le cadre de leur rapprochement (le « Rapprochement »).
• Younited a conçu une plateforme technologique innovante, s’appuyant sur des API de pointe et sur l’intelligence artificielle lui permettant de proposer une plateforme de crédit instantané paneuropéenne et évolutive transformant le marché du prêt grâce à des solutions de financement transparentes et une expérience utilisateur exceptionnelle. A fin 2023, Younited a financé plus de 6 milliards d’euros de prêts via ses canaux d’acquisition directs et indirects partenaires marchands et bancaires.
• A l’occasion de ce rapprochement, Iris Financial injectera entre 150 millions et 200 millions d’euros* en capital(1) dans Younited, en contrepartie de de l’émission d’actions nouvelles de Younited, permettant à cette dernière de renforcer ses fonds propres réglementaires CET1.
• Cet investissement permettra à Younited de poursuivre et d’accélérer sa stratégie de croissance, grâce au renforcement significatif de son bilan, avec l’objectif de générer un résultat net positif d’ici fin 2025, une croissance significative de l’origination de prêts et un ROE de 25% d’ici 2027(2).
• Younited sera en mesure d’investir dans sa plateforme technologique innovante afin notamment d’approfondir ses partenariats marchands et d’offrir des produits financiers innovants à l’ensemble de la chaîne de valeur, créant ainsi un écosystème unique.
• Iris Financial est convaincu que la stratégie de souscription de Younited et l’expérience de son équipe de management permettront à cette dernière d’avoir un positionnement unique pour bénéficier de la croissance et des évolutions rapides du marché du crédit à la consommation.
• Iris Financial restera cotée sur Euronext Amsterdam et déposera une demande de deuxième cotation sur Euronext Paris.
• Iris Financial sera renommée Younited Financial à l’issue du Rapprochement.
• La société cotée une fois renommée disposera d’un conseil d’administration nouvellement constitué qui sera composé de 10 membres, dont la moitié d’administrateurs indépendants.
• La réalisation de la transaction est soumise aux autorisations réglementaires en vigueur et
  prévue au T4 2024.

« Au cours des dix dernières années, en tant qu’institution financière réglementée soumise aux normes les plus élevées en matière de crédit à la consommation responsable, Younited s’est imposée comme l’entreprise la plus avancée en matière technologique dans son domaine d’activité en Europe, en utilisant la puissance combinée de ses systèmes de décision en temps réel basés sur la technologie DSP2 et en offrant une expérience digitale de pointe pour ses clients. Le conseil de surveillance de Younited est profondément convaincu de la force du rapprochement signé ce jour avec Iris Financial et soutient unanimement cette opération charnière pour Younited qui tirera parti de s complémentarités remarquables entre les parties et permettra à Younited de libérer son potentiel de croissance et de création de valeur dans les années à venir. »
Gilles Grapinet, président du conseil de surveillance de Younited

« Nous sommes ravis de conclure un rapprochement avec Iris Financial et ses actionnaires qui nous fourniront l’expertise, le réseau et les capitaux dont nous avons besoin pour exécuter notre plan stratégique. Par cette opération, le groupe bénéficiera d’un bilan solide et sera très bien positionné pour continuer à se développer sur le marché du prêt à la consommation et à conquérir des parts de marché. Nous occupons une position unique sur ce marché, avec un avantage technologique certain, une stratégie claire et une équipe de management expérimentée pour tirer parti de cette opportunité et créer de la valeur pour nos actionnaires. »
Charles Egly, président du Directoire et cofondateur de Younited

« Nous avons créé Iris Financial pour travailler aux côtés d’actionnaires long terme afin de nous associer à des entreprises de services dont nous pourrons accélérer la croissance et créer de la valeur en leur donnant accès à notre expertise, à notre réseau et à notre plateforme de cotation. Nous sommes ravis d’annoncer notre partenariat avec Younited, l’un des acteurs les plus prometteurs du crédit à la consommation en Europe. Younited dispose d’une plateforme technologique unique, évolutive et de premier ordre qui permet d’accélérer les décisions de prêt à la consommation tout en réduisant le risque de crédit. Nous pensons que le rapprochement de cette FinTech championne du crédit à la consommation avec notre réseau établi d’investisseurs long terme et de professionnels de l’investissement financier expérimentés produira des rendements attractifs pour les actionnaires à l’avenir. »
Elizabeth Critchley, directrice générale d’Iris Financial

Annexes

Description de Younited

Younited est un acteur régulé du crédit à la consommation européen ayant accompagné plus de 1,2 millions de clients dans l’UE depuis sa création. Younited s’appuie sur une plateforme technologique innovante, reposant sur de l’API de pointe et sur l’intelligence artificielle pour construire une plateforme de crédit instantané paneuropéenne évolutive transformant le marché du prêt à la consommation. Younited a pour ambition de contribuer à améliorer le bien être financier des ménages européens.

Younited emploie environ 520 personnes et opère dans 4 pays (France, Italie, Espagne et Portugal) avec plus de la moitié de ses prêts octroyés en dehors de France en 2023.

A fin 2023, Younited a financé plus de 6 milliards d’euros de prêts. Les consommateurs peuvent accéder aux produits de Younited à travers deux canaux d’acquisition direct ement et par l’intermédiaire de ses partenaires marchands et bancaires, représentant chacun environ 50% de la production de crédits en 2023.

Younited propose quatre solutions à ses clients, en s’appuyant sur un système bancaire accessible et une prise de décision instantanée :

• Younited Credit : prêt instantané jusqu’à 56 000€ et 84 mensualités, proposant un parcours de
  souscription de moins de 6 minutes
• Younited Pay : crédit affecté instantané (magasin ou web) de 300€ à 56 000€
• Younited Care : assurance des emprunteurs et assurance s affinitaires
• Younited Coach : outil gratuit s’appuyant sur la technologie DSP2 pour générer des recommandations personnalisées permettant aux clients d’économiser jusqu’à 500€ par an

Younited traite des centaines de données, internes et externes, pour ses modèles d’estimation de la solvabilité des emprunteurs, et est à la pointe de la révolution DSP2. Pour se faire, Younited a construit un modèle innovant basé sur un système bancaire ouvert et sur la data pour passer d’un modèle traditionnel de décision bancaire à un modèle ouvert et alimenté par l’IA.

Younited est régulé en tant qu’établissement de crédit agréé par la BCE, le régulateur bancaire unique européen en vigueur dans l’ensemble de la zone euro, et est supervisé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (ACPR). En tant qu’établissement de crédit régulé et supervisé, Younited respecte les normes de conformité bancaire et de contrôle interne et les exigences en matière de ratios prudentiels, notamment les ratios de liquidité et de fonds propres.

Depuis sa création en France en 2012, Younited s’est développé dans 4 autres pays européens (Italie, Espagne, Portugal et Allemagne (dont la société est actuellement en train de se retirer en 2024). Sa plateforme d’acquisition de clients évolutive lancée en 2012 a été complétée par une acquisition de clients multi canal via des partenaires financiers et commerciaux. Cela a permis à Younited d’accompagner plus de 1,2 millions de clients en 2023.

Younited est dirigé par une équipe de management expérimentée aux parcours remarquables dans les secteurs de la banque et du conseil, soutenue par un Conseil de Surveillance avec des actionnaires de premier plan.

Description du rapprochement

L’opération envisagée consiste en un rapprochement de Younited avec Iris Financial, Younited devenant une filiale d’Iris Financial, qui restera cotée sur Euronext Amsterdam tout en faisant la demande d’une deuxième cotation sur Euronext Paris.

Le Rapprochement sera mis en oeuvre par le biais d’un apport par les actionnaires de Younited, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 21 rue de Châteaudun, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 517 586 376, de leurs actions Younited à Iris Financial, société cotée sur Euronext Amsterdam, dont le sponsor est Ripplewood Holdings I LLC (le « Sponsor »), en contrepartie d actions nouvelles émises par Iris Financial qui seront admises sur les marchés d’Euronext Paris et d’Euronext Amsterdam. Iris Financial sera transférée des îles Caïmans vers le Grand Duché de Luxembourg avant la réalisation du Rapprochement.

Les actions ordinaires à émettre par Iris Financial en contrepartie de l’apport par les actionnaires de Younited de leurs actions Younited seront admises sur le marché réglementé d’ Euronext Amsterdam et sur Euronext Paris à l’issue de la réalisation du Rapprochement.

Au terme de ce Rapprochement, Iris Financial injectera entre 150 millions et 200 millions d’euros* en capital dans la société Younited, en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par Younited, permettant à cette dernière de renforcer ses fonds propres réglementaires CET1.

Les actionnaires et le management actuels de Younited devraient détenir 60% de l’entité combinée et les actionnaires d’Iris Financial (y compris le Sponsor) devraient détenir 40% du capital pro forma à l’issue de l’opération, dans l’hypothèse où Iris Financial injecte 150 millions d’euros**. Les actionnaires d’Iris Financial, y compris le Sponsor, détiendront également un certain nombre de bons de souscription d’actions qui pourront être exercés contre des actions supplémentaires de l’entité combinée à l’avenir. Aucun des actionnaires actuels de Younited ne vendra d’actions dans le cadre de la transaction.

Ces pourcentages de détention sont sujets à des ajustements basés sur (i) les fonds propres réglementaires de la société à la réalisation de l’opération avec un mécanisme d’ajustement de prix prévu si les fonds propres réglementaires à la réalisation de l’opération sont inférieurs aux Fonds Propres Réglementaires Cible à la réalisation de l’opération de 142 millions d’euros, (ii) la satisfaction de certaines conditions de performance du cours de bourse dans les 36 mois suivant la réalisation de l’opération et (iii) la possibilité pour Iris Financial de disposer de 50 millions d’euros de fonds propres supplémentaires à la réalisation de l’opération pour investir au capital de Younited.

En outre, le Sponsor a accepté d’annuler une partie de ses actions dans Iris Financial, de placer environ 0,7 millions d’actions en séquestre et d’augmenter le prix d’exercice de ses bons de souscription d’actions de 11,50 $ à 12,00 $ (environ 10,36€ à 10,81€)(3).

Après la réalisation de l’opération, en tant qu’établissement de crédit agréé par la BCE, Younited restera sous la supervision principale de l’ACPR.

Le Rapprochement, qui a été approuvé à l’unanimité par le conseil de surveillance de Younited et le conseil d’administration d’Iris Financial, devrait être réalisé (closing) au cours du T4 2024, sous réserve de l’approbation des actionnaires d’Iris Financial et de la satisfaction d’autres conditions suspensives réglementaires et habituelles, notamment le fait que Younited satisfasse à certaines exigences relatives à son niveau de fonds propres réglementaires et qu’Iris Financial dispose d’au moins 150 millions d’euros de capital à injecter dans Younited.

Les assemblées générales extraordinaires (les « A G E ») des actionnaires d’ Iris Financial se tiendront en vertu de la loi des îles Caïmans, en premier lieu, pour voter, entre autres, sur l’approbation de l’extension de la date limite de réalisation du Rapprochement pour la fixer au 31 décembre 2024. Iris Financial sollicitera cette extension afin de recevoir les autorisations corporate et règlementaires nécessaires au Rapprochement. Une seconde assemblée générale, en vertu de la loi des îles Cayman, se tiendra pour voter, entre autres, l’approbation du Rapprochement. Une troisième assemblée générale se tiendra en vertu de la loi luxembourgeoise, pour voter, entre autres, sur le transfert de la société vers Luxembourg. Les dates des AGE seront confirmées ultérieurement Les détenteurs d’actions ordinaires d’Iris Financial disposent d’un droit de retrait sur leur participation en lien avec les deux premières assemblées générales. Iris Financial communiquera un e circulaire circular à l’attention de ses actionnaires préalablement au vote sur le Rapprochement qui aura lieu à la seconde AGE. Cette circulaire contiendra les informations clés concernant le Rapprochement et un calendrier détaillé.

Dans le cadre du Rapprochement et de la cotation des titres sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris, un prospectus sera rédigé par Iris Financial et soumis à la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise pour approbation.

Iris Financial a sécurisé plus que la majorité nécessaire des votes afin d’approuver la transaction.

Dans le cadre du Rapprochement, Iris Financial et le Sponsor ont conclu un dispositif de « backstop » en vertu duquel le Sponsor s’est engagé à souscrire des actions d’ Iris Financial à hauteur d’un maximum de 62 millions d’euros dans la mesure nécessaire pour compenser les éventuels retraits par les actionnaires existants d’Iris Financial afin d’atteindre au moins 150 millions d’euros de liquidités disponibles à la réalisation de l’opération. Le Sponsor achètera ces actions à un prix par action égal à l’équivalent en euros de 10,00$, au taux de change applicable. Par ailleurs, un des investisseurs Iris Financial a conclu un dispositif de « backstop », s’engageant à souscrire des actions Iris Financial à hauteur d ’un maximum de 20 millions d’euros au même prix et uniquement dans la mesure où un financement supplémentaire serait nécessaire en raison des retraits. La combinaison des engagements de non retrait des actionnaires d’ Iris Financial et de ces dispositifs de « backstop » devrait permettre à Iris Financial de disposer d’un capital compris entre 150 millions et 200 millions d’euros à injecter en capital dans Younited.

Les actionnaires de Younited seront liés par des engagements de conservation ou « lock up » portant sur les actions Iris Financial reçues (sous réserve de quelques exceptions) pendant une période de 6 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement. En outre, tous les membres du management de Younited seront liés par des engagements de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement. Le Sponsor sera lié par un engagement de conservation pendant une période de 12 mois à compter de la date de réalisation du Rapprochement pour deux tiers de ses actions et pendant une période de 24 mois à compter de la date de réalisation du R approchement pour un tiers de ses actions Sponsor. L’engagement de conservation du Sponsor exclut toute action émise en vertu du dispositif de « backstop ».

Présentation investisseurs

Iris Financial a également publié une présentation sur son site internet comportant plus de détails sur l’opération.

Conseillers

Lazard Frères SAS agit en tant que conseil financier exclusif, et Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I et Clifford Chance LLP agissent en tant que conseils juridiques auprès de Younited. 8 Advisory assiste également Younited.

Rothschild & Co agit en tant que conseil financier exclusif, et Bredin Prat, Cravath, Swaine & Moore LLP et NautaDutilh agissent en tant que conseils juridiques auprès d’Iris Financial.

Avertissement important

Cette annonce contient des informations qui sont qualifiées, ou peuvent avoir été qualifiées, d’informations privilégiées au sens de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché.

Cette annonce peut inclure des éléments prospectifs, qui sont basés sur la réalisation du rapprochement entre les deux entreprises et les projections d’Iris Financial concernant l’activité, l’environnement économique et d’autres conditions futures d’Iris Financial et ne sont à considérer qu’à la date de cette annonce. Ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation d’une terminologie prospective, comprenant les termes « pense que », « a pour objectif de », « prévoit », « continue de », « estime que », « s’apprête à », « projette de », « anticipe que / de », « s’attend à ce que », « a l’intention de », « peut », « souhaite » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variations négatives ou toutes autres variations ou toute terminologie comparable, ou par des éléments sur les plans stratégiques, les objectifs, les événements futurs ou intentions. Les éléments prospectifs peuvent et souvent différent sensiblement des résultats réels. Tout élément prospectif reflète la vision actuelle d’Iris Financial quant aux événements futurs et est soumise à des risques liés aux événements futurs et autres risques, incertitudes et hypothèses relatives à l’activité, au résultat des opérations, à la situation financière, à la liquidité, aux perspectives, à la croissance ou aux stratégies d’ Iris Financial. Les éléments prospectifs ne sont à considérer qu’à la date à laquelle elles sont faites et Iris Financial ne s’engage à aucune obligation de mise à jour de ces éléments prospectifs.

La présente annonce ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat des titres ou de tout autre titre et ne constitue ni une offre, ni une sollicitation, ni une vente aux États Unis ou dans tout pays dans lequel, ou à toute personne à laquelle, une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États Unis, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États Unis sauf en vertu d’une exemption de, ou dans une transaction non sujette aux, exigences d’enregistrement du U.S. Securities Act et des lois fédérales ou locales sur les valeurs mobilières applicables. Iris Financial n’a pas l’intention de procéder à une cotation de titres aux Etats Unis.

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*Brut des frais de transaction

(1) Le montant injecté par Iris Financial dans Younited dépend d e son capital disponible à la réalisation de l’opération , qui dépend à son tour du montant de retraits des actionnaires d’ Iris Financial, compensé en partie par des dispositifs de backstop assurés par le Sponsor et un autre investisseur d’ Iris Financial. Voir l’Annexe ci dessous pour une description plus détaillée.

(2) Ces chiffres supposent une détention de Younited à 100% par Iris . Lors de la réalisation du Rapprochement (avant l’augmentation de capital), Iris détiendra au moins 95 % de Younited, toutes les actions Younited restantes devant être acquises par Iris après la réalisation de l’opération conformément aux stipulations de cession forcée contenues dans le pacte d’actionnaires existant de Younited et lors de l’exercice d ’options d’achat ou de vente par Iris ou par certains actionnaires historiques de Younited.

(3) Basé sur un taux de change €/$ de 1.11